合同承载着交易，合同的起草和审查往往处于交易的前端，为整个交易过程创设规则。

对于律师和公司法务来说，合同审查无疑是频繁且重大的日常工作之一。如何既能促成交易进而实现合同目的，又能控制风险，是合同审查工作中的痛点和难点。我刚开始执业时，对合同审查这项工作有一种“不识庐山真面目”的感觉，审什么，不清楚，如何审，没概念。现我已执业近三年，每年审查各类合同上千份，长期的合同审查工作，逐渐有了自己的感悟，经历了“看山是山”、“看山不是山”的过程。近期，参加了北京大成（福州）律师事务所张健主任的合同审查课，对合同审查有了更全面和深层次的理解。在此，结合自己的理解和体会，向各位读者展示合同审查的十八般武艺，虽技不精湛，但也愿能引发思考。

合同审查，每个人都有自己的标准和流程。我们认为，拿到一份合同，首先要做的不是一头扎进合同文本修改合同条款，而是跳出合同文本，获得“上帝视角”。

一、明确合同目的

合同目的是合同审查的核心和灵魂。每一份合同都承载着合同各方的交易目的，或是为实现经济利益，或是为满足其他交易需要。为交易创设好规则，符合并帮助客户低成本、低风险实现合同目的，是合同审查的价值标准和终极目标，任何背离合同目的而进行的合同审查都是没有意义和价值的。进行合同审查前，应以通读合同文本及与合同当事人沟通等方式，明确合同目的。

二、了解交易背景

合同的交易背景往往影响或决定着交易模式及合同的内容和形式。如不清楚合同交易背景，便只能按照一般理解、常识、经验及通常做法去审查，只有充分了解交易背景，才能做到有的放矢，提出有实际价值的建议。交易背景一般包括主体情况、现状、目标等。

三、熟悉业务模式

审查合同不懂得业务模式，就好比修车师傅不知道车的工作原理，你无法预期合同履行过程，也找不出合同的高频风险点，自然也就无法控制和防范风险。我们睿安所主要的业务领域为房地产开发和泛金融，2017年，一家汽车销售集团聘请睿安作为法律顾问，因不完全熟悉该行业及该集团的业务模式，我们专门组建了律师团队，用了近两周时间，与各个业务部门进行对接，深入沟通、交流，熟悉、掌握从品牌代理到售后维保整个交易模式，并对现有模式进行了优化，然后再通过大数据和调查，深入了解该行业的高频风险点，最终形成一份完整的分析报告，律师团队共享。指派律师进行合同审查时，只要看一遍分析报告，思路就会非常清晰。

四、设计交易路径

律师，有时也是艺术家和设计师。搞清了自己在哪，明确了要去哪，还要解决怎么去的问题。交易路径，即基于当事人的合同目的和现状，通过对交易主体、交易标的、交易程序及方式等的一种安排。交易路径设计的基本目标可以总结为“使交易更加可行，使交易更加高效，使交易更加降低成本，使交易更加安全”。设计交易路径时，可借助xmind、keynote或类似的作图工具，以可视化方式直观呈现各方主体之间的法律关系及流转关系。

五、区分角色

知己知彼者，方能百战不殆。修改合同前，要搞清楚己方地位，是弱势的一方还是强势的一方。如果是强势方，就要锁定创设规则主动权，尽可能完善、细化合同条款，以此来控制风险；如果是弱势的一方，则应慎重修改合同条款，因为每一处修改都可能成为一个争议焦点，让己方面临丧失交易机会的风险，如果别无选择，那就优先选择交易机会。当然，弱势方只是无法通过合同条款进行风险控制，但可以通过履约过程控制风险，因为合同整个履行过程中，强弱势地位是会不断变化的。

六、打通现有规则

合同是交易过程中各方均应信守的规则，合同起草和审查者创设规则时要充分考虑可操作性，不能闭门造车。法律、法规规定，政府政策，规范要求，行业习惯，相关机构办事流程，合同各方内部管理制度等，都是需要考虑的因素之一。审查合同时如未能掌握和打通现有规则，合同履行过程中就会遇到壁垒导致合同无法履行，需要重新启动谈判并创设新的规则，导致增加交易成本和风险。

七、做到逻辑性和体系化

合同的逻辑性和体系化，既要体现在一份完整合同中，也要体现在合同之间。一份合同可以承载一笔交易，也可以承载一笔交易中的一个环节，还可以是下一笔交易的条件，如不能做到环环相扣，相互联系，互为因果，相互补充和促进，就很难统一规则，容易形成交易壁垒，导致交易成本和风险地增加，甚至交易失败。就合同条款和内容而言，除应做到简洁、准确、易解、易懂外，也应注意符合逻辑和构建体系，做到概念统一、内容衔接、互为因果、首尾呼应，始终为交易过程提供能够满足需求的规则。

跳出合同文本，通过上述七般武艺获得“上帝视角”，接下来就是再回到合同文本，施展打造合同条款的武艺了。如何审查出一份理想的合同，下篇继续与各位分享。